作者：□文/黄 芳
［提要］ 可持续发展观的深入，公司社会责任日益受到重视。董事会是公司内部治理的核心机构，它的治理结构直接关系公司社会责任的践行。本文拟采用文献研究法，试图从董事会结构的成员构成、领导权结构、规模、专业委员会的设置四个维度，研究其对公司社会责任水平的影响。
关键词：董事会结构；公司社会责任；研究综述
中图分类号：F27 文献标识码：A
原标题：董事会结构与公司社会责任关系研究综述
一、董事会成员结构与公司社会责任
董事会的成员结构组成对董事会治理效率产生直接影响，从而影响到公司社会责任的承担。国内外学者大多数从董事会成员的构成类别、背景、性别特征这三个方面，来研究其对公司社会责任的影响。
（一）董事会成员构成类别。李斌（2010）将董事会成员分为执行董事、灰色董事、独立董事三类。执行董事来源于公司内部经营管理人员，较注重企业短期经济利益，会规避公司社会责任承担带来的成本与风险；灰色董事属于公司外聘，外部视野较广阔，但自身的经济利益又受内部管理层的控制，容易偏向执行董事；独立董事不像执行董事容易同经理人员合谋，也有别于灰色董事受商业利益驱使，除了保护投资者利益外，还适合治理消费者保护、社区、环保等社会责任问题，监督管理层社会责任履行情况。Fama（1980）、Rose（1990）、Ibrahim（2003）、吕立伟（2006）、秦琴（2013）等学者也认为经理人员作为执行董事会过分关注自身利益，容易产生短期行为，独立董事的引入可以使公司在经营决策过程中综合考虑各方利益，提高公司社会责任履行水平。然而，Bleak（1999）、Mcguire（2003）、Deckop（2006）提出执行董事在持有较高公司股权比例的情况下，会比外部灰色董事、独立董事更关注企业的长远发展，更有推动企业社会责任的动机。王化成（2003）、马连福（2007）、韩彩彩（2012）等也提出独立董事并没有发挥实质性的作用，独立董事比例的提高并未显著改善企业社会责任。陈留彬（2003）、刘文（2007）、宁雪（2012）通过调查研究发现董事会成员结构中增加员工代表，可以实现利益主体的多元化，使公司社会责任更好的履行。
（二）董事会成员背景。Carpenter & Westpha（2001）、沈俊伟（2006）、李菁（2013）通过研究发现董事会治理行为偏向与董事会成员的专业知识背景和过往的经验有密切的关系，如会计专业背景的董事会较关注企业财务报告的披露、具有法律背景的董事较关注企业经营的合法性、过往有在大型国企担任高管的董事会较注重企业社会责任的实施。
（三）董事会成员性别特征。Siciliano（1996）通过收集大量数据得出董事会成员中男女性别比例较均衡的企业，比男女性别比例悬殊相差较大的公司履行社会责任的水平要高。Ibrahim（1995）针对标准普尔公司社会责任的研究显示，男董事较关注企业经营效益，女董事则偏向塑造公司形象，会积极去承担一些社会责任。Wiliams（2003）、刘金川（2014）认为女性董事比男性董事更具有同情心，会更容易作出一些加大扶助贫困员工、扶持社会弱势群体的政策，也会对社会捐赠呼吁做出积极响应。笔者认为，公司应建立多元化的董事会成员结构，吸收包含管理层、外部专家、普通员工、债权人在内的各利益相关者，公司内外部利益才能得到权衡，董事会的决策才更具有全面性、战略性，公司社会责任水平才能提高。
二、董事会领导权结构与公司社会责任
董事会领导权结构主要表现为董事长和总经理两个职位是分离还是合一，它关系到董事长在公司治理中的独立性，也决定了总经理会不会积极承担社会责任。国内外学者就董事会领导权结构对公司社会责任影响的研究主要有三种观点。
（一）两职位分离有利于提高公司的社会责任水平。Sieilian（1999）、Sora（2004）通过研究发现董事长与总经理职位合一会削弱董事会的监督、决策能力，不利于公司社会责任的履行，而董事长和总经理两职位分离的公司社会责任承担的要多。洪杰（2010）认为两职位分离可以提高公司社会责任指数，因为两职位分离状态下，董事长更能保持其独立性，总经理又多了一层监督，更容易考虑到公司社会责任的履行。
（二）两职位合一有利于提高公司社会责任水平。Nada & Andrew（2007）提出董事长和总经理兼任，董事长能够以超越部门的经济利益观去处理各种社会问题，给企业带来长远利益。秦丽娜（2012）也认为董事长和总经理两职位合一，可以减少董事长和总经理之间的协调沟通时间，在公司发生社会责任危机时，董事长可以在最短的时间内召集人员听取意见，并以最快的速度对社会不良影响做出决策。
（三）董事会领导权结构与公司社会责任关系不明显。王建琼、何静谊（2009）通过实证研究证实董事长与总经理二职兼任与企业社会责任之间的关系并不显著。这种情况的产生可能是由于我国公司存在一股独大的现象，董事长并没有最终决策权，对总经理的监督也会弱化，所以两职是否分离对公司社会责任影响不大。
笔者认为董事长和总经理两职是否分离，关键在于两职设置的动机，如果领导成员能够考虑多方成员利益，领导权结构的设计可以富有弹性，既能给董事会结构设计留有创新空间，又能兼顾社会责任的履行。
三、董事会规模与公司社会责任
董事会规模会影响到公司社会责任水平，这一观点得到了许多学者的证实。但董事会规模如何确定却备受争议。
（一）董事会规模较大有利于提高公司社会责任水平。Dailay（1999）、Minow（2004）、沈洪涛（2007）、宣杰（2014）通过大量研究提出：公司董事会规模较大，可以吸收不同专业知识及经验的专家，利用他们丰富的资源优势，使决策更加科学、合理，也便于将员工、债权人等不同的利益关系代表者吸收进来，使董事会的履责范围更广、协调各方利益相关者，从而提高公司社会责任的表现。
（二）董事会规模较小有利于提高公司社会责任水平。Lipton & Lorsch（1992）通过数据检验得出董事会规模在超过10人时，会导致董事会机构臃肿，沟通、协调成本加大，董事会治理缺乏效率，也容易导致一些董事搭便车，使董事会成为少数人的利益代表。Jensen（1993）对此持有同样观点，认为小规模董事会比大规模董事会能提供更好的监督，董事会规模最好不要超过8人。
（三）最理想的董事会规模。Lipton & Lorsch（1992）董事会人数过多会造成董事会功能紊乱，决策效率低下，董事会人数过少容易造成管理层缺少监督，忽略公司社会责任的承担。因此，他们认为最为理想的董事会规模应为8人或9人，当领导权结构两职位合一时，董事会容量在7～9人最为理想。在董事会规模确定上，笔者与刘春生（2010）持有同样看法，认为适当的组织规模可以扩宽董事会成员的视野和知识基础、削弱大股东控制、增强集体决策的独立性与科学性。这样董事会在讨论公司社会责任议题时，需要统筹兼顾公司内外各方意见并协调多种矛盾。因此，其董事会规模适当扩大可以确保讨论的充分性与决议的有效性。
四、专门委员会的设置与公司社会责任
我国《公司法》规定：董事会每年度至少召开两次会议。不少学者认为仅仅依靠每年的例行会议很难有效的推行公司社会责任，只有设立若干的专门委员会，才能保证董事会闭会期间，公司也能继续落实社会责任。李斌（2010）认为董事会设立公司治理委员会、社会责任委员会等专门委员会，可以提高董事会治理效率，避免频繁召开董事会带来的高成本，日常由这些委员会负责人定期向董事会提交公司社会责任的工作情况，使公司社会责任的治理成为常态化。Heriques（2001）的研究认为社会责任审计应该包括非政府组织和其他民间团体，使利益相关者能真正的参与到对信息质量的监督过程中去，保证公司社会责任得到真正落实。郑惠惠（2008）也指出董事会设立专门的审计委员会，可以保证公司披露的社会责任审计信息真实可靠、可以减少舞弊行为，从而降低社会丑闻发生概率，提高公司的社会公众形象。Hillman（2001）、Schimidr & Brauer（2006）认为董事会设立专门的战略委员会，将公司战略目标与社会责任战略管理紧密联系起来，通过在战略规划中公司资源的分配决策同社会责任战略保持一致，实现公司的可持续发展。
（作者单位：泉州经贸职业技术学院）
主要参考文献：
［1］Sora.The ethical dilemma of merging the roles of CEO and chairman of the board corporate governance［J］.Journal of Law and Economics，2004.24.
［2］李斌.董事会治理结构对公司社会责任信息披露影响研究［D］.湖北：武汉大学，2010.
［3］洪杰.股权结构、董事会治理与上市公司社会责任关系的实证研究［D］.山东：山东大学，2010.